SEC legt strikte limiet van 9 jaar op voor onafhankelijke bestuurders

De Securities and Exchange Commission (SEC) heeft een memorandum uitgevaardigd waarin een absolute maximale cumulatieve termijn van negen jaar wordt opgelegd aan onafhankelijke bestuurders (ID's) van beursgenoteerde bedrijven, met ingang van 1 februari.

Volgens Memorandum Circular nr. 7, serie 2026, wordt een ID gekozen voor een termijn van één jaar en kan hij of zij in totaal maximaal negen jaar bij hetzelfde bedrijf dienen.

ID's die vóór de inwerkingtreding van de richtlijn zijn gekozen, vallen onder dezelfde limiet van negen jaar, gerekend vanaf kalenderjaar 2012, tenzij anders bepaald.

Bij ononderbroken of opeenvolgende dienst eindigt de termijnlimiet van negen jaar op de datum van de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering (ASM) of op een andere door de SEC goedgekeurde datum.

In geval van onderbroken dienst mag de totale ambtstermijn nog steeds niet meer dan negen jaar bedragen, waarbij de limiet in het negende jaar eindigt op de ASM-datum.

Als een ID een niet-onafhankelijke rol aanneemt voordat de limiet van negen jaar is bereikt, moet hij of zij een afkoelingsperiode van twee jaar in acht nemen voordat hij of zij in aanmerking komt voor herverkiezing als ID.

Zodra de limiet van negen jaar is bereikt, wordt de bestuurder permanent gediskwalificeerd voor herverkiezing als onafhankelijk bestuurder bij hetzelfde bedrijf, maar mag hij of zij zonder beperking in andere hoedanigheden dienen.

Onder het huidige systeem worden onafhankelijke bestuurders formeel herkozen tijdens elke jaarlijkse aandeelhoudersvergadering, maar hun cumulatieve dienst is onderworpen aan een limiet van negen jaar, hoewel sommigen deze limiet hebben mogen overschrijden door middel van vrijstellingen.

De nieuwe richtlijn schrapt deze flexibiliteit en hanteert een striktere, meer definitieve handhaving van de termijnlimiet.

Bedrijven die de maximale cumulatieve termijnlimiet voor een ID overschrijden, kunnen een basisboete van P1 miljoen per overtreding tegemoetzien, plus P30.000 voor elke maand dat de bestuurder in functie blijft na de toegestane termijn, naast andere sancties volgens bestaande wetten.–Alexandria Grace C. Magno